Merger dan Akuisisi Menjadi Hak Pemegang Saham Independen - KOMPETISINEWS | INFO PERSAINGAN USAHA
Home » , , » Merger dan Akuisisi Menjadi Hak Pemegang Saham Independen

Merger dan Akuisisi Menjadi Hak Pemegang Saham Independen

Written By Redaktur on Tuesday, September 25, 2012 | 9:49 PM

Kepala Bapepam, Herwidiyatmo
Pemegang saham independen adalah pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sehubungan dengan suatu transaksi tertentu atau bukan merupakan pihak terafilasi dari direktur, komisaris atu pemegang saham utama yang mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tertentu. 

Herwidiyatmo, Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) mengemukakan bahwa dalam merger dan akuisisi, banyak efek yang harus diperhitungkan. Tidak hanya aspek ekonomi saja, tetapi juga menyangkut aspek sosial dan aspek hukum agar orang tidak salah tafsir mengenai merger dan akuisisi yang dilakukan. Pandangan Herwidiyatmo ini disampaikan pada Seminar Nasional Tren Merger dan Akuisisi di Jakarta pada Senin (13 /11).

Herwidiyatmo mengatakan, ketentuan merger bagi perusaahaan publik diatur dalam Peraturan Bapepam nomor IX. G.1 tentang penggabungan dan peleburan usaha perusahaan publik atau emiten. Sementara akuisisi atau yang juga dikenal sebagai pengambilalihan pengendalian diatur dalam peraturan Bapepam No. IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka.

Menurut Herwidiyatmo, ketentuan mengenai merger dan akuisisi bagi perusahaan pada umumnya diatur menurut UU No. 1 Tahun 1995, tentang Perusahaan Terbuka. Dalam pasal 102, 103, dan 104, diatur mengenai tata cara akuisisi dan merger bagi perusahaan-perusahaan.

Mengenai prosedur merger bagi perusahaan publik, sesuai peraturan Bapepam No. IX.G.1, suatu merger dapat dilakukan apabila tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 

Persyaratan pokok yang wajib dipenuhi dalam merger antara lain adalah bahwa direksi dan komisaris perusahaan publik yang akan melakukan penggabungan usaha wajib membuat pernyataan (yang didukung pihak pepegang saham independen) kepada Bapepam dalam RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham).
Pernyataan ini menyatakan, penggabungan tersebut dilakukan dengan memperhatikan kepentingan perseroan, masyarakat, dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. Selain itu, ada jaminan tetap terpenuhinya hak-hak pemegang saham publik dan karyawan.

Transaksi dengan benturan kepentingan
Peraturan Bapepam No. IX.G.1 juga mengatur tata cara penggabungan usaha dan penyelenggaraan RUPS. Apabila penggabungan usaha tersebut merupakan transaksi yang mengandung benturan kepentingan, maka transaksi tersebut wajib mengikuti ketentuan peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang benturan kepentingan transaksi tertentu. "Dengan demikian wajib mendapat persetujuan RUPS independen," ujar Herwidiyatmo.

Dalam prosedur merger ini, menurut Herwidiyatmo, ketentuan Bapepam No. IX.D.1 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tidak berlaku. Sementara itu, prosedur akuisisi di pasar modal yang diatur dalam peraturan Bapepam No. IX.E.2 haruslah transaksi akuisisi yang tidak mengandung benturan kepentingan.
Berdasarkan ketentuan ini, maka transaksi akusisi tersebut wajib memenuhi persyaratan-persyaratan keterbukaan tertentu, dan wajib mendapat persetujuan RUPS. 

Penilaian independen dalam hal ini diperlukan dalam rangka memberikan pendapat tentang kelayakan nilai transaksi tersebut (fairness opinion).

Khusus mengenai transaksi akuisisi di mana perusahaan yang akan diakuisisi adalah perusahaan terbuka, maka pihak pengakuisisi atau pengambilalih wajib mengikuti ketentuan dalam peraturan Bapepam No. IX.H.1 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, dan peraturan Bapepam No. IX.F.1 tentang Penawaran Tender atau tender offer.

Circullar Letter
Herwidiyatmo menjelaskan, baik transasksi akuisisi yang material maupun pengambilalihan, apabila mengandung benturan kepentingan (akuisisi internal), wajib mengikuti ketentuan peraturan Bapepam No IX.E.1. Salah satunya adalah ketentuan keterbukaan yang harus disampaikan kepada pemegang saham dalam bentuk circular letter sebelum RUPS. 

Circular Letter tersebut meliputi alasan dilakukannya transaksi akusisi yang mengandung benturan kepentingan, penjelasan cara-cara alternatif untuk mencapai hasil yang sama tanpa mengandung benturan kepentingan penilaian dari ahli yang independen atas prosposal yang diajukan, serta informasi yang relevan lainnya.

Herwidiyatmo mengatakan, akusisi internal sangat sedikit sekali disetujui oleh Bapepam. Dalam keseluruhan proses merger dan akuisisi, yang paling penting dilakukan adalah bahwa keputusan untuk melakukan merger dan akuisisi diambil oleh pemegang saham independen. Dalam hal ini, maksudnya adalah pemegang saham independen secara material bukan secara formil. 

Oleh karena itu, apabila dikemudian hari ternyata terbukti ada pemegang saham yang mengaku independen tapi sebenarnya tidak independen, akan ditindak oleh Bapepam.

Revisi beberapa peraturan
Herwidiyatmo menambahkan, beberapa waktu lalu Bapepam telah merevisi IX.E.1.  Selain memperluas pengertian benturan kepentingan, revisi tersebut dilakukan guna mendukung proses permulihan ekonomi dengan mengakomodasi pengecualian bagi transaksi yang mengandung benturan kepentingan yang dilakukan oleh BPPN.

Menurut Herwidiyatmo, saat ini peraturan No IX.E.2 juga sedang dalam tahap revisi. "Latar belakang revisi peraturan ini kurang lebih sama dengan latar belakang  direvisinya peraturan Np. IX.E.1," ujar Herwidayatmo.

Ketika ditanya apakah Bapepam akan membuat peraturan yang mempermudah prosedur merger dan akuisisi, Herwidayatmo mengatakan bahwa aturan Bapepam tentang prosedur merger dan akuisisi sudah jelas. "Ini bukan masalah mempermudah atau tidak. Masalah  dalam merger dan akusisi adalah hak dari pemegang saham independen. Pemegang saham publik lah yang harus kita lindungi, dan hak mereka harus jelas," tegas Herwidiyatmo.

Dalam keterangannya, Herwidiyatmo memberikan contoh akuisisi Cemen Mexico (Cemex) ke PT. Semen Gresik. Pada saat itu, mungkin Cemex hanya memikirkan faktor ekonomisnya saja. Namun ternyata, setelah Cemex masuk ke Semen Gresik, Cemex kecewa. Pasalnya, banyak hal-hal yang belum dapat diselesaikan secara baik antara Semen  Gresik dan Semen Padang. 

Menurut Herwidiyatmo, Cemex merasa resah dengan keadaan seperti itu. Cemex mengatakan mungkin akan memindahkan headquater-nya dari Indonesia. Namun Herwidiyatmo juga belum pasti apakah Cemex akan keluar dari Semen Gresik. Pasalnya, pihak Cemex tidak menyatakannya secara tegas. "Saya tidak ikut dalam penyelesaian masalah ini, sehingga tidak tahu akhirnya bagaimana," ujar Herwidiyatmo.
Share this article :

Post a Comment

 
Copyright © 2011. KOMPETISINEWS | INFO PERSAINGAN USAHA - All Rights Reserved
Developed by kuntoprastowo | Template by Maskolis
Proudly powered by Blogger